M&Aにおける弁護士の役割について

「M&Aの実施を検討しているなら、まず弁護士に依頼すべきだと聞いた。弁護士はどのようなことを行ってくれるのだろうか。」
「M&Aについて、弁護士に依頼できる内容がどれくらいあり、費用がどれくらいかかるのか、事前に算定することはできないだろうか。」
M&Aについて、こうしたお悩みを抱えていらっしゃる経営者の方・管理職の方は数多くいらっしゃいます。

このページでは、M&Aにまつわる数多くのテーマのなかから、M&Aにおける弁護士の役割について焦点をあて、ご説明してまいります。

■M&Aにおける弁護士の役割
M&Aにおいて、弁護士は非常に重要な役割を担います。

まず、企業の代理人としての役割を担うということがあります。
M&Aは企業間の契約であるため、M&Aに向けて相手とやり取りを行いますが、弁護士が代理人として交渉の最前線に立ちます。

また、書面の対応も弁護士が行うのが一般的です。M&Aの基本的な流れとしては、LOI（Letter of Intent ＝ 基本合意書）のサインからスタートし、法務DD（Due Diligence）など各種DDを経て、SPA（Stock Purchase Agreement ＝ 株式譲渡契約書）を取り交わしてクロージングとなります。それぞれのタイミングで、弁護士が適切な書類を作成し、取り交わすことになるのです。

法律と契約に基づいて行われるM&Aは、弁護士の関与が欠かせないのです。

■弁護士によるDDとは
先ほども少しでてきたDD（Due Diligence）とは、問題点を調査したり検討したりすることをさします。
弁護士が行うDDは、主に法務DDとよばれるもので、M&Aにあたって法的な問題がないかどうかを確認するものです。
具体的には、会社法を含めたM&Aを行うにあたっての法律上の問題の確認、買収金額を含めた買収企業の評価に影響を与えるような法律上の問題の有無の精査などが法務DDに該当します。
DDには、法務DDのほかにも、財務DD、税務DD、ビジネスDD、環境DD、不動産DD、人事DDなどがあります。それぞれ、弁護士のほかに、公認会計士や税理士、コンサルタントなどの専門家によって検討が行われることがありますが、M&A全体を通してもっともコミットするのは弁護士です。
弁護士の法律知識と交渉能力が、M&Aの成否を決めるといっても過言ではないでしょう。

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